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关联交易]上海电气(601727)转让下属子公司股权的

发表时间: 2022-01-07

  电阻概念股有哪些?电阻概念龙头股一览。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海明精机床有限公司转让其持有的上海第三机床厂、上海仪表机床厂各100%股权给上海电气(集团)总公司。

  上述关联交易已经公司第二届董事会二十九次会议审议批准,关联董事徐建国先生、黄迪南先生、张素心先生回避表决。

  上海第三机床厂、上海仪表机床厂生产产品缺乏竞争力、市场份额低、不符合公司对自身机床业务的发展定位,本次股权转让后,有利于优化公司资产结构,集中资源发展大型数控磨床等大型高端机床。

  上海电气集团股份有限公司(以下简称公司)全资子公司上海明精机床有限公司(以下简称明精公司)于2009年10月23日与上海电气(集团)总公司(以下简称电气总公司)签署了《股权转让协议》,明精公司分别将其持有的上海第三机床厂(以下简称三机床)、上海仪表机床厂(以下简称仪表机床)各100%股权转让给电气总公司。股权转让价格分别为9432.62万元及802.98万元。上述交易尚需电气总公司董事会批准。

  由于电气总公司持有公司59.24%股份,为公司的控股股东。因此,上述交易构成公司的关联交易。

  2009年10月23日,公司第二届二十九次董事会审议通过了《上海明精机床有限公司转让其持有的上海第三机床厂、上海仪表机床厂各100%股权给上海电气(集团)总公司的议案》,关联董事徐建国先生、黄迪南先生及张素心先生回避表决,三位独立董事对上述关联交易事项均发表了同意的独立意见。

  主营业务:电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定外)。

  经审计,截止2008年末,电气总公司总资产12,557,449万元,负债总额9,194,042万元,净资产(含少数股东权益)3,363,407万元;2008年度,电气总公司实现主营业务收入7,519,148万元,营业利润294,855万元,净利润282,430万元。

  至上述关联交易公告日止12个月内,公司与电气总公司的关联交易标的金额小于公司经审计净资产的5%。

  1、上海第三机床厂成立于1958年,注册地址:上海市斜土路1171号,注册资本:11753.8万元,明精公司持有其100%股权,经营范围:金切机床(外圆磨床、坐标镗床、坐标磨床、光学曲线磨床、加工中心、研磨机)及其备品配件(涉及许可经营的凭许可证经营)。经审计的主要财务数据如下:

  经具有证券业务资格的上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2009)第153号《资产评估报告》,截止 2009年9月30日,三机床的账面净资产为8,686万元,净资产评估值为9,432.62万元。

  2、上海仪表机床厂成立于1981年,注册地址:上海市松江区方塔北路236号,注册资本:546.1万元;明精公司持有其100%股权,经营范围:金属切削机床,多功能手术床,木工机械设备,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原材料,机械设备,零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。经审计的主要财务数据如下:

  经具有证券业务资格的上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字(2009)第152号《资产评估报告》,截止 2009年9月30日,仪表机床的账面净资产为287万元,净资产评估值为802.98万元。

  (1) 三机床的股权转让价格是依据经国有资产主管部门核准或备案的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字(2009)第153号《资产评估报告》的评估结果作出的,评估基准日为2009年9月30日。明精公司将其持有的三机床的100%股权转让给电气总公司,转让价格为人民币9,432.62万元。

  (2)本次股权转让的交易基准日为2009年9月30日。自交易基准日期至股权转让完成的这一期间,三机床产生的经营性盈亏由明精公司享有或承担。

  (3)电气总公司应在收到明精公司出具的等额合法有效的收款凭证后,并在三机床股权转让完成之前将股权转让价款以现金方式支付至明精公司指定账户。

  (4)因三机床股权转让而产生的任何税收或审批机关/登记机关征收的费用,应由电气总公司和明精公司按照法律规定各自承担。如果法律没有明确规定的,双方各承担50%。

  (5)股权转让协议由电气总公司和明精公司授权代表签字盖章,经协议双方董事会及上海电气集团股份有限公司董事会批准后生效。

  (1) 仪表机床的股权转让价格是依据经国有资产主管部门核准或备案的上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字(2009)第152号《资产评估报告》的评估结果作出的,评估基准日为2009年9月30日。明精公司将其持有的仪表机床的100%股权转让给电气总公司,转让价格为人民币802.98万元。

  (2)本次股权转让的交易基准日为2009年9月30日。自交易基准日期至股权转让完成的这一期间,仪表机床产生的经营性盈亏由明精公司享有或承担。

  (3)电气总公司应在收到明精公司出具的等额合法有效的收款凭证后,并在仪表机床股权转让完成之前将股权转让价款以现金方式支付至明精公司指定账户。

  (4)因仪表机床股权转让而产生的任何税收或审批机关/登记机关征收的费用,应由电气总公司和明精公司按照法律规定各自承担。如果法律没有明确规定的,双方各承担50%。

  (5)股权转让协议由电气总公司和明精公司授权代表签字盖章,经协议双方董事会及上海电气集团股份有限公司董事会批准后生效。

  三机床、仪表机床生产产品缺乏竞争力、市场份额低、不符合公司对自身机床业务的发展定位,本次股权转让后,有利于优化公司资产结构,集中资源发展大型数控磨床等高端机床。

  三机床及仪表机床股权转让预计分别为公司带来746.62万元及515.98万元的股权转让收益。

  公司独立董事朱森第先生、张惠彬先生、李怀靖先生就上述关联交易发表了书面意见,认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,表决程序符合有关规定,定价依据公平合理,没有侵害其他股东利益。

  2、上海万隆资产评估有限公司分别出具的沪万隆评报字(2009)第152号资产评估报告及沪万隆评报字(2009)第153号资产评估报告;www.bc8k4.com.cn